Система корпоративного управления 102-18

Система органов управления Общества сформирована единственным акционером АО «Зарубежнефть» – Российской Федерацией и включает в себя следующие органы:

Общее собрание акционеров
Совет директоров
Единоличный исполнительный орган
  • В целях эффективного функционирования Совета директоров единственным акционером Общества утверждено Положение о Совете директоров (распоряжение Росимущества от 12 октября 2005 года № 2253-р), которое определяет компетенцию Председателя Совета директоров, права, обязанности и ответственность членов Совета директоров АО «Зарубежнефть», процедуру подготовки и формы проведения заседаний.
  • Положение о вознаграждении членам Совета директоров АО «Зарубежнефть» утверждено распоряжением Росимущества от 18 мая 2017 года № 243-р. В соответствии с Положением вознаграждение членов Совета директоров зависит от достижения Обществом целевых значений ключевых показателей эффективности, определенных с учетом методических рекомендаций федеральных органов исполнительной власти и направленных на реализацию стратегических целей деятельности АО «Зарубежнефть».
  • Положение о единоличном исполнительном органе (Генеральном директоре) АО «Зарубежнефть» утверждено распоряжением Росимущества от 30 июня 2016 года № 522-р. Утвержденное Советом директоров (Протокол 155 от 30 мая 2018 года) Положение о годовом вознаграждении Генерального директора Общества обеспечивает взаимосвязь между достижением АО «Зарубежнефть» целевых значений ключевых показателей эффективности и вознаграждением единоличного исполнительного органа.

Особенностью модели корпоративного управления АО «Зарубежнефть» является наличие единственного акционера Общества – Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом. Это нашло отражение в особом порядке проведения общих собраний акционеров Общества – издании распоряжения Росимущества о решениях общего собрания акционеров АО «Зарубежнефть».

Кроме того, формирование Совета директоров Общества происходит в порядке, определенном Постановлением Правительства Российской Федерации от 3 декабря 2004 года № 738 «Об управлении находящимися в федеральной собственности акциями акционерных обществ и использовании специального права на участие Российской Федерации в управлении акционерными обществами («Золотой акции»)». Члены Совета директоров, являющиеся представителями интересов Российской Федерации в Совете директоров Общества, осуществляют свою деятельность с учетом требований указанного Постановления.

АО «Зарубежнефть» придерживается основных общепринятых принципов корпоративного управления, в том числе ключевых рекомендаций Кодекса корпоративного управления. Соблюдение основных принципов и рекомендаций российского Кодекса корпоративного управления руководство Общества считает необходимым условием долговременного развития Компании, повышения ее инвестиционной привлекательности.

* О соблюдении в АО «Зарубежнефть» рекомендаций Кодекса корпоративного управления (письмо Банка России от 10 апреля 2014 года Nº 06-52/2463)

Совет директоров Общества

Деятельность Совета директоров осуществляется в соответствии с утвержденным Планом, который ежегодно утверждается Советом директоров. План Совета директоров АО «Зарубежнефть» на 2020 год утвержден Протоколом 177 Совета директоров от 14 февраля 2020 года.

Форма проведения заседания Совета директоров определяется с учетом важности вопросов повестки дня. Наиболее важные вопросы (утверждение бизнес-плана Общества, предварительное утверждение годового отчета, утверждение отчета о достижении целевых значений КПЭ, рассмотрение отчета о выполнении Корпоративной стратегии и отчета о выполнении ДПР за отчетный год, принятие решение о вознаграждении Генерального директора) рассматриваются, как правило, на заседаниях в очной форме. В 2020 году с учетом ограничений на проведение мероприятий в форме совместного присутствия, введенных в рамках противодействия коронавирусной инфекции, заседания Совета директоров по указанным вопросам были проведены в заочной форме.

Протоколы заседаний Совета директоров оформляются в соответствии с требованиями Положения о Совете директоров с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного управления (в протоколе в том числе указывается информация о голосовании каждого члена Совета директоров, в случае представления письменного мнения для участия в очном заседании Совета директоров письменное мнение приобщается к протоколу, о чем отдельно указывается в протоколе).

С учетом рекомендаций Кодекса корпоративного управления (далее – Кодекс КУ) к компетенции Совета директоров АО «Зарубежнефть» согласно Уставу отнесены в том числе следующие вопросы:

  • утверждение стратегии развития Общества и осуществление контроля за ее реализацией;
  • утверждение бизнес-планов, инвестиционных программ, долгосрочных программ развития, ключевых показателей эффективности Общества и осуществление контроля за их реализацией;
  • утверждение дивидендной политики Общества (Положения о дивидендной политике);
  • создание комитетов Совета директоров Общества, избрание членов комитетов Совета директоров Общества, утверждение Положений о комитетах Совета директоров Общества;
  • утверждение внутренних нормативных документов Общества, касающихся вопросов мотивации, размера и порядка выплаты вознаграждения руководящему составу Общества;
  • утверждение Положения о закупке в Обществе, рассмотрение отчета о закупочной деятельности в Обществе;
  • принятие решения о назначении на должность и освобождении от занимаемой должности руководителя службы внутреннего аудита;
  • рекомендации единоличному исполнительному органу Общества по любым вопросам деятельности Общества.

В рамках внедрения рекомендаций Кодекса КУ в 2018 году в Устав АО «Зарубежнефть» были внесены изменения в соответствии с распоряжением Росимущества от 30 июня 2018 года № 499-р (учтены в действующей редакции Устава), согласно которым решения по отдельным вопросам принимаются Советом директоров квалифицированным большинством голосов (п. 15.9 Устава):

  • утверждение бизнес-планов, инвестиционных программ, долгосрочных программ развития, ключевых показателей эффективности Общества и осуществление контроля за их реализацией;
  • утверждение дивидендной политики Общества (Положения о дивидендной политике);
  • определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
  • рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;
  • принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях;
  • определение позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня общего собрания акционеров (участников) и заседания совета директоров дочерних обществ в части ликвидации или реорганизации дочерних обществ;
  • вынесение на общее собрание акционеров вопросов о реорганизации или ликвидации Общества, увеличения или уменьшения уставного капитала Общества, внесения изменений в Устав Общества.

Информация о проведенных Обществом мероприятиях в рамках реализации указанных компетенций отражена в соответствующих разделах Годового отчета.

Корпоративный секретарь Общества

В АО «Зарубежнефть» утверждено Положение о корпоративном секретаре Общества (приказ от 25 марта 2015 года № 126). Положение определяет порядок назначения корпоративного секретаря АО «Зарубежнефть», его статус, полномочия и компетенцию, порядок деятельности. В соответствии с Положением функции корпоративного секретаря Общества относятся к компетенции Управления корпоративных отношений.

Информация о корпоративном секретаре АО «Зарубежнефть» размещена на сайте Общества в сети Интернет.

В соответствии с Положением определены требования к кандидатуре сотрудника Управления корпоративных отношений, цели работы корпоративного секретаря, функции корпоративного секретаря, к которым в том числе относятся:

  • предоставление консультаций Акционеру, членам Совета директоров и менеджменту Общества по вопросам корпоративного права и управления;
  • обеспечение эффективной работы Совета директоров Общества;
  • обеспечение эффективной работы комитетов при Совете директоров Общества;
  • организация информационного обмена между Обществом и иными пользователями с использованием функционала Mежведомственного портала Росимущества (далее – «МВ Портал»);
  • организация подготовки и обеспечение проведения Общего собрания акционеров;
  • обеспечение предоставления документов в пределах своей компетенции по запросам государственных органов;
  • участие в реализации политики Общества по раскрытию информации;
  • обеспечение взаимодействия Общества с органами регулирования, организаторами торговли, регистратором, иными профессиональными участниками рынка ценных бумаг в рамках своих полномочий;
  • обеспечение реализации установленных законодательством и внутренними нормативными документами Общества процедур, обеспечивающих реализацию прав и законных интересов Акционера, и контроль за их исполнением;
  • незамедлительное информирование Совета директоров обо всех выявленных нарушениях законодательства, а также положений внутренних нормативных документов, соблюдение которых относится к функциям корпоративного секретаря Общества;
  • участие в совершенствовании системы и практики корпоративного управления Общества.

Обязанности корпоративного секретаря согласно Положению:

  • строго соблюдать в своей деятельности нормы и требования законодательства Российской Федерации, Устава и внутренних документов Общества;
  • обеспечивать соблюдение прав и имущественных интересов Акционера;
  • исполнять поручения Председателя Совета директоров;
  • информировать Совет директоров о возникновении ситуаций, создающих угрозу нарушения норм действующего законодательства, прав Акционера, а также возникновения корпоративного конфликта;
  • обеспечивать размещение всей необходимой информации об Обществе на «МВ Портале»;
  • осуществлять поддержание в актуальном состоянии информации об Обществе, размещаемой на «МВ Портале».

В целях реализации своих функций корпоративный секретарь вправе:

  • запрашивать и получать у руководителей структурных подразделений Общества информацию и документы, необходимые для выполнения возложенных на него задач;
  • в пределах своей компетенции привлекать структурные подразделения Общества к подготовке проектов документов и реализации процедур корпоративного управления;
  • по согласованию с Генеральным директором Общества привлекать сторонних специалистов для решения стоящих перед ним задач;
  • контролировать исполнение решений, принятых Советом директоров и Общим собранием акционеров;
  • в пределах своей компетенции предлагать вопросы для включения в повестку дня заседания Совета директоров;
  • контролировать соблюдение должностными лицами и работниками Общества Устава и внутренних нормативных документов, относящихся к его функциям;
  • осуществлять взаимодействие с Председателем Совета директоров и председателями комитетов при Совете директоров;
  • подготавливать и направлять Акционеру и членам Совета директоров ответы и разъяснения;
  • запрашивать информацию у реестродержателя Общества в объеме, установленном Советом директоров, контролировать соблюдение требований законодательства при ведении реестра акционеров.

Мероприятия по совершенствованию системы корпоративного управления и результаты оценки системы корпоративного управления

АО «Зарубежнефть» реализует комплекс мер по совершенствованию корпоративного управления, стремится соответствовать лучшим применимым международным и российским практикам в этой области.

В рамках внедрения лучших практик Кодекса корпоративного управления в Компании созданы и успешно функционируют профильные комитеты при Совете директоров:

Комитет по стратегическому планированию
Комитет по аудиту
Комитет по кадрам и вознаграждению

Вопросы, выносимые на рассмотрение Совета директоров, предварительно рассматриваются на заседаниях профильных комитетов.

Информация о деятельности Совета директоров и комитетов при Совете директоров Общества в 2020 году представлена в соответствующих разделах Годового отчета АО «Зарубежнефть» за 2020 год.

  • В 2020 году в рамках мероприятий по совершенствованию корпоративного управления Обществом инициировано внесение в Устав АО «Зарубежнефть» изменений, связанных с возможностью выплаты Обществом дивидендов неденежными средствами. Новая редакция Устава Общества утверждена в соответствии с распоряжением Федерального агентства по управлению государственным имуществом от 17 августа 2020 года № 314-р.
  • Также в целях оптимизации деятельности органов управления хозяйственных обществ Группы компаний АО «Зарубежнефть» были разработаны и имплементированы в Стандарт на бизнес-процесс «Корпоративное управление дочерними обществами» принципы отнесения сделок к обычной хозяйственной деятельности (приказ от 31 августа 2020 года № 195).
  • В Компании проводятся мероприятия по поддержанию высоких значений уровня корпоративного управления путем проведения ежегодной самооценки корпоративного управления в соответствии с Методикой самооценки качества корпоративного управления в компаниях с государственным участием, утвержденной приказом Росимущества от 22 августа 2014 года № 306, субъективной оценки деятельности членов Совета директоров с помощью функционала «МВ Портала», а также внешней оценки членами Совета директоров качества подготовки и проведения заседаний.

Внешняя оценка организации работы Совета директоров проводится ежегодно путем анкетирования членов Совета директоров для получения их мнения по следующим показателям:

  • учет замечаний членов Совета директоров при подготовке материалов к заседаниям Совета директоров и комитетов при Совете директоров;
  • оперативность представления дополнительной информации по запросам членов Совета директоров;
  • открытость при представлении информации членам Совета директоров.

Методика анкетирования предусматривает следующие оценки: 5 баллов – выше ожиданий, 4 балла – соответствует ожиданиям; 3 балла – ниже ожиданий; 2 балла – неудовлетворительно.

По итогам проведенной оценки за 2020 год (с учетом полученных анкет от всех членов Совета директоров) среднее арифметическое значение показателей составило 4,7 балла, что свидетельствует об эффективной работе Общества по организации деятельности Совета директоров и высоком качестве корпоративного управления в АО «Зарубежнефть».